人老心不老的鲁本·蒂什科夫拿出全数家当与威利·班克合股经营赌场饭馆但他忘了，在拉斯韦加斯这个千奇百怪、骗盗横行的处所，提防之心是最不成或缺的。班克混迹赌城多年，奸滑手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的财帛，将赌场据为己有。老鲁本不胜如斯繁重的冲击，从此一病不起。 鲁本的遭受激愤了他的老友丹尼·奥逊，在对威利挽劝无效的环境下，他从头集结了包罗罗斯蒂·雷恩、莱纳斯·凯德维尔在内的十三位罗汉，筹办对班克赌场进行进侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不服凡的夜晚……